2007年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工， C系一非公司制的集体所有制企业。共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资，而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以

admin2009-02-15 61

问题 2007年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工， C系一非公司制的集体所有制企业。共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资，而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，故提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此， D认为自己已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
2007年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。
要求：根据以上资料，回答下列问题：
(1) C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。
(2) 在合伙企业的设立中，请指出不符合规定之处?
(3) 对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?
(4) 假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?
(5) E的出质行为是否有效?并说明理由。

选项

答案 (1)C可以成为该普通合伙企业中的合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立普通合伙企业。因此，C作为非法人组织，也可以成为普通合伙企业中的合伙人。 (2)在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定不正确。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。 (3)根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，

解析

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