甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业，签订合伙协议如下：(1) 四位合伙人出资分别为80万元、60万元、40万元、20万元，甲，乙、丙三位合伙人均以货币出资，丁合伙人以实物和劳务各50%出资。(2) 合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当

admin2009-09-26 28

问题甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业，签订合伙协议如下：(1) 四位合伙人出资分别为80万元、60万元、40万元、20万元，甲，乙、丙三位合伙人均以货币出资，丁合伙人以实物和劳务各50%出资。(2) 合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。(3) 确定丁为合伙企业事务的执行人，并规定丁对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过50万元的，均应经全体合伙人一致同意。(4) 合伙企业名称为“达成有限公司”。该合伙企业成立经营一段时间后，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给张三，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下张三入伙。张三入伙前该企业资产总额200万元，负债总额60万元。张三入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产220万元，总负债为240万元。总资产中含对李四的债权20万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：
(1) 甲队为自己欠李四20万元，李四欠合伙企业20万元，彼此可以相互抵销；
(2) 乙认为合伙企业全部负债中欠A的40万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同标的为65万元的经济合同而形成的，虽然A不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁的行为属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关；
(3) 丙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务；
(4) 丁认为甲拥有大量个人存款，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关；
(5) 张三认为自己入伙时与丙签有个人协议，自己只对入伙后的债务180万元承担责任，对其入伙前合伙企业的60万元债务不承担责任。
要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
(1) 合伙协议有哪些不当之处，依法应如何处罚?
(2) 合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确，试分别评析说明。
(3) 若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分?

选项

答案(1) 合伙协议中关于合伙企业名称的规定错误。合伙企业属无限连带责任性质，名称不能冠以“有限”字样，除责令限期改正外，可处以2 000元以下的罚款。 (2) 五位合伙人的观点均错误。①李四欠合伙企业的债务，属于合伙企业的共同财产；甲欠李四的债务，属于两者之间个人的债权债务，某一合伙人的债权人不得以该债权抵销对合伙企业的债务。否则属于强迫全体合伙人共同承担个别合伙人的债务，违反了合伙制度的本意。②甲为合伙人之外不知道合伙企业内部限制规定的善意的第三人，合伙企业内部的限制性规定对善意的第三人不具有抗辩权。③丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务60万元仍应承担连带责任，对退伙后新发生的180万元债务不承担连带责任。④合伙企业法规定每位合伙人均应承担无限连带责任，该责任的承担人不仅仅限于甲个人。⑤张三与丙之间的个人协议无效，张三作为合伙人，一旦入伙即对合伙企业的全部债务承担连带责任，包括入伙前的债务和入伙后新发生的债务。 (3) 根据合伙企业按其协议约定的比例分担责任的规定，若甲实际偿还的债务额超过了其应承担的合伙企业债务额，属于为其他合伙人代为清偿，有权就代为清偿部分对其他合伙人行使追偿权。

解析

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下列关于债券价值与折现率的说法中，正确的有()。

某公司2005年的股利保障倍数为2，净利润和股利的增长率均为5%。该公司的β为1.5，国库券利率为3%，市场平均股票收益率为7%。则该公司的内在市盈率为()。

某股票标准差为0.8，其与市场组合的相关系数为0.6，市场组合标准差为0.4。该股票的收益与市场组合收益之间的协方差和该股票的系统风险分别为()。

下列关于成本计算制度的说法中，正确的是()。

下列有关作业成本法表述错误的是()。

从公司管理当局可控制的因素来看，股价的高低直接取决于()。

如果等风险债券的市场利率不变，按年付息，那么随着时间向到期日靠近，溢价发行债券的价值会逐渐下降。()

企业价值评估既提供了企业价值的大小，又提供了影响企业价值高低的重要影响因素及其影响程度。因此，在价值评估过程中可以不过分关注最终结果而着重关注在评估过程中产生的其他信息。()

某股份有限公司的股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行，股本总额为41000万元，公开发行股份的比例为12%，其股本总额和股权分布符合上市要求。()

如图2，该作品的艺术风格是()。

地高辛与洋地黄毒苷比较存在一些不同点，下列描述正确的是

有关变更的说法，正确的是(　　)。

港口与航道工程安全生产要求中，对于从事高空作业的职工，必须进行身体检查。患有()的人和其他不适于高空作业的人员不能从事高空作业。

商业银行的长期借款一般采用()。

房地产开发项目工程施工投标的主体是()。

影响债券发行价格的因素有()。

在SCL-90所测查的十个因子中不包括下述所列的()因子。

建立一个供应商、零件数据库。其中“供应商”表S(Sno，Sname，Zip，City)分别表示：供应商代码、供应商名、供应商邮编、供应商所在城市，其函数依赖为：Sno→(Sname，Zip，City)，Zip→Cit)。“供应商”表S属于______。

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下列关于债券价值与折现率的说法中，正确的有()。

某公司2005年的股利保障倍数为2，净利润和股利的增长率均为5%。该公司的β为1.5，国库券利率为3%，市场平均股票收益率为7%。则该公司的内在市盈率为()。

某股票标准差为0.8，其与市场组合的相关系数为0.6，市场组合标准差为0.4。该股票的收益与市场组合收益之间的协方差和该股票的系统风险分别为()。

下列关于成本计算制度的说法中，正确的是()。

下列有关作业成本法表述错误的是()。

从公司管理当局可控制的因素来看，股价的高低直接取决于()。

如果等风险债券的市场利率不变，按年付息，那么随着时间向到期日靠近，溢价发行债券的价值会逐渐下降。()

企业价值评估既提供了企业价值的大小，又提供了影响企业价值高低的重要影响因素及其影响程度。因此，在价值评估过程中可以不过分关注最终结果而着重关注在评估过程中产生的其他信息。()

某股份有限公司的股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行，股本总额为41000万元，公开发行股份的比例为12%，其股本总额和股权分布符合上市要求。()

如图2，该作品的艺术风格是()。

地高辛与洋地黄毒苷比较存在一些不同点，下列描述正确的是

有关变更的说法，正确的是( )。

港口与航道工程安全生产要求中，对于从事高空作业的职工，必须进行身体检查。患有()的人和其他不适于高空作业的人员不能从事高空作业。

商业银行的长期借款一般采用()。

房地产开发项目工程施工投标的主体是()。

影响债券发行价格的因素有()。

在SCL-90所测查的十个因子中不包括下述所列的()因子。

建立一个供应商、零件数据库。其中“供应商”表S(Sno，Sname，Zip，City)分别表示：供应商代码、供应商名、供应商邮编、供应商所在城市，其函数依赖为：Sno→(Sname，Zip，City)，Zip→Cit)。“供应商”表S属于______。

有关变更的说法，正确的是(　　)。