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2004年1月,甲、乙、丙、丁四人成立一个加工服装的合伙企业,合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。2005年1月,丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊,经全体合伙人同意,在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下戊入伙。2006年1月
2004年1月,甲、乙、丙、丁四人成立一个加工服装的合伙企业,合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。2005年1月,丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊,经全体合伙人同意,在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下戊入伙。2006年1月
admin
2009-02-15
39
问题
2004年1月,甲、乙、丙、丁四人成立一个加工服装的合伙企业,合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。2005年1月,丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊,经全体合伙人同意,在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下戊入伙。2006年1月甲注册成立一人有限公司,经营小食品加工。其他合伙人见甲主要关注自己的公司,也都无心经营,此后合伙企业亏损日益严重。2006年5月,全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。清算前企业总资产110万元,总负债为150万元。总资产中含对庚的债权5万元。在清算偿债过程中,出现以下争议:
(1)甲认为自己欠张某5万元,张某欠合秋企业5万元,彼此可以相互抵销;(2)乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定,私自签订合同造成的,虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定,但丁属于超越权限,该债务应由丁个人承担,与合伙企业无关;(3)丙认为本人已经退伙,不再承担任何责任和义务;(4)丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的,应由其负责偿付合伙企业的全部负债;(5)戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议,对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。
要求:根据以上资料,回答下列问题:
合伙企业清算时,前后五位合伙人的观点是否正确?为什么?
选项
答案
(1)甲的观点是错误的。张某欠合伙企业的债务,属于合伙企业的共同财产;甲欠张某的债务,属于二者之间个人的债权债务。根据规定,某一合伙人的债权人不得以该债权抵销对合伙企业的债务。 (2)乙的观点是错误的。李某为合伙人之外不知道合伙企业内部限制规定的善意的第三人。根据规定,合伙企业内部的限制性规定不得对抗善意的第三人。 (3)丙的观点是错误的。丙虽然已经退伙,但对其退伙前合伙企业发生的债务仍应承担连带责任,对退伙后新发生债务不承担连带责任。 (4)丁的观点是错误的。首先,甲成立一人有限公司符合《公司法》的规定
解析
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经济法
注册会计师
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