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  3. 天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8 000万元，公司其他有关情况如下： (1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1 000万元，1年期公司债券500万元。

天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8 000万元，公司其他有关情况如下： (1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1 000万元，1年期公司债券500万元。

admin2009-04-03  14
问题 天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8 000万元，公司其他有关情况如下：
   (1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1 000万元，1年期公司债券500万元。
   (2)天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无出外任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券 2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交了公司股东会。
   (3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5 840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
   (4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
   要求：
   根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
   (1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么?
   (2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?
   (3)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么?
   (4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?
选项
答案(1)天山公司的临时董事会会议由董事长提议召开不符公司法的规定。 理由：根据《公司法》规定，有限责任公司1/3以上的董事可以提议召开董事会会议，召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。 (2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容不合法。 理由：根据《公司法》规定，发行公司债券必须符合的条件其中包括： ①有限责任公司的净资产额不低于6000万元； ②累计债券总额不超过公司净资产额的40%，本题中，天山公司2002年3月公司净资产额为8000万元，而该公司曾于2001年8月成功发行了3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元，则本次发行的公司债券不应超过1700(8000×40%-1500=1700)万元，而本次拟发行2000万元债券，不符合规定。 (3)天山公司股东会作出的增资决议不合法。 理由：根据《公司法》规定，有限责任公司股东会对公司增加或减少注册资本，分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而天山公司股东会审议增资表决时，同意的股东的出资额占表决权总额的58.4%未达到2/3的比例。因此，该增资决议不能通过。 (4)天山公司对经理王某擅自挪用公司资金的行为，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有，构成犯罪的，依当追究刑事责任。
解析
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