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  3. 公司分立程序的相关规定。(宁波大学2014年考研真题)

公司分立程序的相关规定。(宁波大学2014年考研真题)

admin2016-10-26  50
问题 公司分立程序的相关规定。(宁波大学2014年考研真题)
选项
答案公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时，其财产应作相应的分割。有两种分立方式，分为：存续分立和解散分立。存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 公司分立程序是：(1)公司董事会拟定公司分立方案。此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。 (2)公司股东会关于分立方案的决议。公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。 (3)董事会编制公司财务及财产文件。根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。 (4)政府主管机关的批准。此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同。 (5)履行债权人保护程序。根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
解析
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