甲股份有限公司(本题简称甲公司)为上市公司，有关业务资料如下：资料一：甲公司于2016年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2016年3月1日经评估确定的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票1 00

admin2018-09-19 40

问题甲股份有限公司(本题简称甲公司)为上市公司，有关业务资料如下：
  资料一：甲公司于2016年3月1日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：
  ①以乙公司2016年3月1日经评估确定的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票1 000万股(每股面值1元)给A公司，确定每股价格为6．1元，A公司以其所持有乙公司80％的股权作为对价。
  ②甲公司该并购事项于2016年4月1日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2016年6月30日发行，当日收盘价为每股6．52元，并于当日办理了股权登记手续。
  ③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费20万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用10万元。相关款项已通过银行存款支付。
  ④甲公司于2016年6月30日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
  资料二：2016年6月30日，以2016年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认净资产的账面价值(不含递延所得税资产和负债)为6 400万元，其中股本2 000万元、资本公积900万元、其他综合收益100万元(可供出售金融资产公允价值变动形成的利得)、盈余公积510万元、未分配利润2 890万元，可辨认净资产的公允价值为8 400万元(不含递延所得税资产和负债)。
  资料三：2016年6月30日，乙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异的有以下四项资产，如表19—5所示。

上述资产均未计提减值。不考虑甲公司、乙公司除企业合并和编制合并财务报表之外的其他税费，除非有特别说明，乙公司的资产和负债的账面价值与计税基础相同。
①乙公司截至2016年年末，应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销。
②乙公司购买日发生评估增值的存货，至2016年年末已全部对外销售。
③乙公司购买日发生评估增值的固定资产，原预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至购买日已使用10年，未来仍可使用20年，折旧方法及预计净残值不变。
④乙公司购买日发生评估增值的无形资产，原预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至购买日已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定一致。
资料四：2016年11月30日，乙公司向甲公司销售100台A产品，每台售价2万元(不含税，下同)，增值税税率为17％，每台成本为1万元，未计提存货跌价准备。当年甲公司从乙公司购入的A产品对外出售70台，其余部分形成期末存货。
资料五：其他有关资料如下：
①甲公司以定向增发股票方式取得乙公司的控制权，不构成反向购买。
②合并前甲公司与乙公司不存在任何关联方关系。
③各公司所得税税率均为25％，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。在合并财务报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债确认条件。
④甲公司拟长期持有乙公司的股权，没有出售计划。
⑤乙公司2016年1—6月和7一12月实现的净利润均为677．5万元，当年下半年净利润对应计提盈余公积67．75万元，下半年分配现金股利500万元，2016年末可供出售金融资产公允价值变动产生利得300万元，未发生其他所有者权益变动。
要求：
根据资料一、二、三，确定甲公司合并乙公司的类型，并说明理由。如为同一控制下企业合并，确定其合并日，计算合并成本及合并日确认长期股权投资应调整所有者权益的金额；如为非同一控制下企业合并，确定其购买日，计算合并成本、合并中乙公司可辨认净资产公允价值及合并中应予确认的商誉或计入当期损益的金额。

选项

答案属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与乙公司在交易前不存在任何关联方关系。购买日为2016年6月30日。企业合并成本=1 000×6．52=6 520(万元) 合并中乙公司可辨认净资产的公允价值=6 400+(8 400一6 400)×75％=7 900(万元)；或=8 400一(8 400—6 400)×25％=7 900(万元)。合并商誉=6 520—7 900×80％=200(万元)

解析合并中乙公司可辨认净资产的公允价值=6 400+2 000×75％=7 900(万元)。
6 400万元是净资产账面价值，评估增值2 000万元，在调增2 000万元的同时，需要确认递延所得税负债2 200×25％万元，确认递延所得税资产200×25％万元，导致净资产减少2 000×25％万元，所以最终的价值就是6 400+2 000×75％万元。

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