A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定 了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定: (1)甲公司董事任期为4年; (2)甲公司设立监事会,监事会成员为7人,其中

admin2015-05-13  18

问题 A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定 了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定:
   (1)甲公司董事任期为4年;
   (2)甲公司设立监事会,监事会成员为7人,其中包括2名职工代表;
   (3)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东2/3以上同意。
   2010年1月,甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司,截至上年末甲公司的实收 资本为800万元,账面净资产为1200万元,股东人数仍为20人,按照董事会拟订的变 更公司形式的方案,有限责任公司按照账面净资产1200万元按照80%折股以发起方式 设立股份有限公司,成立后股份有限公司的注册资本为960万元,20名股东作为发起人 签订了发起人协议,并修改了公司章程,当月经过股东会的讨论通过,甲公司形式依法变更为股份有限公司,此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下:

    随后,甲公司于2010年2月1日召开董事会会议,该次会议召开情况及讨论决议事项如下:
    (1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中,董事谢某因病不能出席会议,电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
    (2)甲公司与乙公司有业务竞争关系,但甲公司总经理胡某于2009年下半年擅自为乙公司从事经营活动,损害甲公司的利益,故董事会作出如下决定:解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。截至2012年5月,甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化,由于上一年度经营状况良好,公司准备增资发行股票进行融资,依照董事会制定的融资计划,甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元,暂定的投资机构共30家,同时本公司股东A认购了其中的3000万股,每家投资机构均认购400万股,当年股票发行成功,30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份,公司股本总额和注册资本变更为15960万元。甲公司自2013年1月开始,2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让,其中,B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人;C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人,D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份,使得原有小股东和新小股东数量猛增,达到了139人。
要求:根据上述资料,分别回答下列问题。
公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。

选项

答案公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中,公司章程就股权转让作出了与《公司法》不同的规定,要按照公司章程的规定执行。

解析
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