烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确

admin2018-03-26 46

问题烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016年卷三28题)

选项 A、该租赁合同无效
B、股东会可以解聘蔡某
C、该章程规定对蔡某没有约束力
D、烽源公司有权拒绝支付租金

答案D

解析本题考查公司章程的法律效力。
A项：《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”本题中，蔡某与烽源公司签订的租赁合同，并未按照公司章程的规定由董事会批准，但并不能因此认定租赁合同无效。公司章程作为公司自治的规范性文件，不能产生对外效力。即使蔡某明知公司章程的规定而与公司签订租赁合同，未经董事会批准不能成为租赁合同无效的事由，只存在是否对公司具有约束力的问题。因而，A选项错误。
B项：《公司法》第46条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……”。因此，解聘公司经理是董事会的职权而非股东会的职权，B选项错误。
C项：公司章程是设立公司的必备文件，对公司股东、董事、监事、高级管理人员以及公司自身都要产生约束力。因此，C选项错误。
D项：《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”由于蔡某明知公司章程的规定，因而公司章程中关于职权限制的规定对蔡某具有对抗效力，公司可以未经董事会批准为由拒绝支付租金，蔡某并非善意第三人而无权要求公司履行支付租金的义务。因而，D选项正确。

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