某电器股份有限公司于2009年8月20日召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议及解决公司债务等事项。公司董事会共有9名董事，出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共6人。这次会议由赵某主持，除中途退席的周某外，五位董事同意决定于2009年

admin2015-09-11 32

问题某电器股份有限公司于2009年8月20日召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议及解决公司债务等事项。公司董事会共有9名董事，出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共6人。这次会议由赵某主持，除中途退席的周某外，五位董事同意决定于2009年10月6日召开股东大会临时会议。公司于当日通知了公司各位股东关于召开临时股东大会的决定。公司临时股东大会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司2009年10月6日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有表决权股数120000股，占公司全部股份200000股的60％。会上经出席股东30人(持有表决权股数65000)同意，作出三项决定：(1)公司对外所欠债务原则上予以承认；(2)决定将公司对外的债券转为公司资本；(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东大会的决议，董事周某持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：(1)公司董事会决议召开股东大会临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；(2)2009年10月6日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；(3)临时股东大会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。根据以上情况，回答下列问题：
临时董事会会议决议、临时股东大会会议决议是否有效?( )

选项 A、临时董事会会议决议有效
B、临时董事会会议决议无效
C、临时股东会会议决议有效
D、临时股东会会议决议无效

答案A,C

解析 A对，董事会9名成员，6名参加会议，5名通过决议，符合《公司法》第111条要求。公司董事会临时会议合法有效。C对，出席会议股东所持表决权数占公司全部股份的60％，共120000股，并经过其中的半数以上(65000股)同意作出的决议，符合《公司法》第103条规定。《公司法》第102条第3款规定：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”本案公司临时股东会议的通知上所列议案，是讨论处分公司闲置财产偿还债务；而临时股东会议作出的三项决定，均属于处分公司财产以偿还债务。故股东会的决议也是合法有效的。

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