2. 司法
  3. 沛然股份公司系上市公司，2020年8月拟将其持有的全资子公司雄狮有限公司100％的股权转让给公司大股东天行有限公司，作价3000万。据沛然股份公司2020年半年报显示。该公司负债6000万元，净资产3000万元。据雄狮有限公司2020年半年报显示，该公司净

沛然股份公司系上市公司，2020年8月拟将其持有的全资子公司雄狮有限公司100％的股权转让给公司大股东天行有限公司，作价3000万。据沛然股份公司2020年半年报显示。该公司负债6000万元，净资产3000万元。据雄狮有限公司2020年半年报显示，该公司净

admin2021-06-28  34
问题 沛然股份公司系上市公司，2020年8月拟将其持有的全资子公司雄狮有限公司100％的股权转让给公司大股东天行有限公司，作价3000万。据沛然股份公司2020年半年报显示。该公司负债6000万元，净资产3000万元。据雄狮有限公司2020年半年报显示，该公司净资产6000万元。投资者小甲在股东大会决议通过后获知雄狮有限公司半年报。关于该笔交易，下列说法正确的是(            )。
选项 A、须由沛然股份公司股东大会以出特别决议的形式作出决议
B、股东大会召开之前，沛然股份公司即应当对该事件进行披露
C、投资者小甲可起诉沛然股份公司和天行有限公司赔偿自己的损失
D、沛然股份公司的董事均须就其同意转让的董事会决议承担赔偿责任
答案A,B
解析 A选项考查上市公司由股东大会决议的特别事项。《公司法》第121条规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在题干中，沛然公司出售的其全资子公司的股权，属于公司资产。作价3000万元。同时根据题干提示，在该公司年报中显示公司净资产为3000万元，负债为6000万元。此处还需要简单运用《公司法》和《证券法》的规定，来计算公司总资产是多少。首先，按照《汪券法》第79条规定，公司半年报即中期报告，应当在每一会计年度的上半年结束之日起两个月之内．也即必须在2020年8月之前报告。因此，可以大体推知半年报显示的资产与该交易发生时公司资产状况应当大体一致。其次，《公司法》规定的是公司资产总额。公司资产总额=公司净资产+公司负债，因此，公司资产总额应为9000万元。9000万元的30％为2700万元。故属于应当经过股尔大会特别决议的重大资产转让。因此，A选项当选。
    B选项考查的是上市公司信息披露中临时报告的披露。按照《汪券法》第80条的规定，发生可能对上市公司交易价格产生较大影响的重要事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大实践的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告。其中公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额30％的，属于本次修订中增加明确列举的重大事件。结合这一规定，可知“投资者尚未得知时”包括了公司股东尚未知晓，因此针对这一出售重大资产的交易，应当在股东大会召开前即进行披露。因此。B选项当选。
    C选项考查的是股东代表诉讼制度。《公司法解释(五)》第1条规定，关联交易损害公司利益的，公司没有提起诉讼的，符合《公司法》第151条规定条件的股东，可以依据《公司法》第151条第2款、第3款规定向人民法院提起诉讼。《公司法》都151条规定的是股东的代表诉讼。其中，要求了股东提起代表诉讼的前置程序要求，及监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事在收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日30日内末提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，可以以自己名义向公司董事、监事、高管人员或其他人提起诉讼。同时，《公司法解释(四)》还舰定，股东直接提起代表诉讼，胜诉利益归属于公司。C选项股东选择起诉的是上市公司大股东，属于其他人的情形，但题设中并无明确的该大股东损害公司利益的表述，直接能够证明的是董事、监事、高级管理人员未能尽到责任给公司可能造成的损失，同时请求赔偿自己的利益损失，也不符合公司股东代表诉讼制度。因此，C选项不当选。
    D选项考查的是董事责任。《公司法》112条舰定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议但记载于会议记录的，该董事可以免除责任。因此，D选项不当选。
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