甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务．对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项： (1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条

admin2013-12-23 41

问题甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务．对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项：
(1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下，经修改合伙协议接受戊入伙。
(2)甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。甲主要关注自己的公司，无心经营合伙企业，此后合伙企业亏损日益严重。
(3)全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。在清算偿债过程中，出现以下争议：①甲认为自己欠张某5万元，张某欠合伙企业5万元，彼此可以相互抵销；②乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关，李某应该向丁主张债权；③丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；④丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责偿付合伙企业的全部负债；⑤戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。
要求：分析合伙企业清算时，五位合伙人的观点是否正确?为什么?

选项

答案 (1)甲的观点是错误的。根据《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无父的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。张某欠合伙企业的债务，属于合伙企业的共同财产：甲欠张某的债务，属于与合伙企业无关的债务。 (2)乙的观点是错误的。根据《合伙企业法》规定，合伙企业内部的限制性规定不得对抗善意的第三人。李某为合伙人之外的善意的第三人。 (3)丙的观点是错误的。根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务仍应承担无限连带责任。 (4)丁的观点是错误的。首先，甲不属于自营与合伙企业相竞争的业务，且法律没有规定普通合伙人成立一人有限公司需要经全体合伙人一致同意，所以甲成立一人有限荑任公司是符合规定的。其次，普通合伙企业的每位合伙人均应对合伙企业的债务承担无限连带责任，该责任的承担人不仅仅限于甲个人。 (5)戊的观点是错误的。根据《合伙企业法》规定，在普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。戊与丙之间的个人协议无效，戊作为合伙人，一旦入伙即对合伙企业的全部债务承担连带责任，包括入伙前的债务和入伙后新发生的债务。

解析

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下列关于剩余股利政策的缺点的表述中，不正确的是()。

保理商和供应商将销售合同被转让的情况通知购货商，并签订保理商、供应商、购货商之间的三方合同的保理属于()。

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个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，即凡乙对外签订标的额超过10万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为15万元的买卖合同，该合同无效。( )

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某洗涤剂原用于洗发，后来发现它还能用来清洗半导体器件和洗丝毛类服装，于是又开辟了新的市场，大大增加了销售量。其采用的策略是()

化妆品标签审核，是指对进出口化妆品标签中标示的反映()等内容的真实性、准确性进行符合性检验

下列各项中，体现实质重于形式要求的有()。

下列关于单用途卡和多用途卡的表述，不正确的是()。

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有以下程序#include＜stdio．h＞main(){FILE*pf；char*s1="China"，*s2="Beijing"；pf=fopen("abc．dat"，"wb+")；fwrite(s2，7，1，pf)；rewind(pf)

A—proofofdeathI—copyrightlawB—bodilyharmJ—sumofclaimC—keywitnessK—housearrestD—rightofauthorL—permanentpopulat

中外合作经营企业的外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。(　　)

依照《个人独资企业法》的规定，机器设备、劳务、专利权、家庭共有财产均可以作为投资人的出资方式。(　　)

涂鸦线条的四种水平：_、单一线、_、命名线。

有以下程序#include＜stdio．h＞main(){FILEpf；chars1="China"，*s2="Beijing"；pf=fopen("abc．dat"，"wb+")；fwrite(s2，7，1，pf)；rewind(pf)