若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定? 为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作

admin2017-03-28 49

问题若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定?
为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?

选项 A、该股东会提议程序违法，故决议无效
B、该股东会召集和主持程序违法；故决议无效
C、该股东会无乙公司参加，故决议无效
D、该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效

答案B

解析《公司法》第40条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本题中甲公司作为代表十分之七表决权的股东提议召开临时股东会是合法的。选项A错误。根据《公司法》第41条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。本题中秦某作为普通董事召集和主持股东会不合法，因此导致临时股东会决议无效。选项B正确，选项D错误。根据《公司法》第44条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本题中公司章程规定了股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。因此乙公司不参加，不影响决议的效力。选项C错误。本题的正确答案是B。

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试卷二

法律职业资格

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