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  3. 2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容要点如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款

2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容要点如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款

admin2009-03-15  31
问题 2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容要点如下：
   (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
   (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
   (3)丙公司成立后，注册资本由原来的2 000万美元拟增加至3 000万美元，丙公司的投资总额拟订为10 000万美元。  
   (4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为合营企业的执行机构，监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
   (5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%。本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到28%。
   要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：
   (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定，并说明理由。
   (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定，并说明理由。
   (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定，并说明理由。
   (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定，并说明理由。
   (5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购应履行何种义务?并说明理由。
选项
答案 (1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。 (2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长的，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 (3)丙公司的投资总额不符合有关规
解析
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