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  3. 万成公司成立于1984年，1988年进入房地产业，是目前国内最大的专业住宅开发企业。 万成公司的股权极其分散。截至2014年12月31日，其第一大股东华民公司持有万成公司14．97％的股份，而万成公司创始人王刚仅持有总股份的0．05％。华民公司一直

万成公司成立于1984年，1988年进入房地产业，是目前国内最大的专业住宅开发企业。 万成公司的股权极其分散。截至2014年12月31日，其第一大股东华民公司持有万成公司14．97％的股份，而万成公司创始人王刚仅持有总股份的0．05％。华民公司一直

admin2023-03-06  53
问题 万成公司成立于1984年，1988年进入房地产业，是目前国内最大的专业住宅开发企业。
    万成公司的股权极其分散。截至2014年12月31日，其第一大股东华民公司持有万成公司14．97％的股份，而万成公司创始人王刚仅持有总股份的0．05％。华民公司一直给予万成公司管理层高度的信任，正如万成公司总经理所述，“华民公司是积极不干预管理的股东，是大股东的表率”。正因为如此，万成公司实际上是一个典型的内部人控制企业。万成公司在其高管团队的精心呵护下稳步实施其既定的战略，一步步做大做强，连续多次获得“国内最受尊敬企业”称号。
    宝产系是宝产投资集团有限公司及其控制的公司。2015年7月以来，宝产系通过旗下的投资公司大举收购万成公司股份。截至2015年12月24日，宝产系共持有万成公司24．26％的股权，力图成为万成公司新的实际控制人。对此，万成公司高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为万成公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作著称，长期以来商业信用不佳，一旦控股万成公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能调低对万成公司的信用评级，万成公司则有可能沦为实际控制人掏空其他股东的工具。
    由于华民公司拒绝增持万成公司股份，万成公司高管团队一度陷入控制权危机。后来广地集团的资本注入，暂时解除了万成公司高管团队的控制权危机。
    要求：简要分析“经理人对于股东的‘内部人控制’问题”和“终极股东对于中小股东的‘隧道挖掘’问题”在万成公司中的表现。
选项
答案两大公司治理问题在万成公司中的具体表现如下： (1)经理人对于股东的“内部人控制”问题。本案例中，在宝产系大举收购万成公司股份之前，大股东华民“是积极不干预管理的股东……万成公司实际上是一个典型的内部人控制企业。万成公司在其高管团队的精心呵护下稳步实施其既定的战略，一步步做大做强”说明尽管万成公司内部成员能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业实际控制权，但是没有造成架空所有者的有效控制并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的后果，因此不存在经理人对于股东的“内部人控制”问题。 (2)终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。本案例中，在宝产系大举收购万成公司股份之前，“第一大股东华民公司持有万成公司14．97％的股份……华民公司一直给予万成公司管理层高度的信任……是积极不干预管理的股东”，因而，这一阶段万成公司不存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。然而，宝产系大举收购万成公司股份，力图成为万成公司新的实际控制人，“万成公司高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为万成公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作著称，长期以来商业信用不佳，一旦控股万成公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能调低对万成公司的信用评级，万成公司则有可能沦为实际控制人掏空其他股东的工具”说明万成公司认为宝产系成为万成公司第一大股东后，难免会出现终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。“后来广地集团的资本注入，暂时解除了万成公司高管团队的控制权危机”说明万成公司暂时避免了宝产系作为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
解析
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