某市三个有限公司共同联合组建一有限责任公司-“新月”公司，三方约定，A公司以现金出资10万元，B公司以土地使用权、厂房等实物作价100万元，C公司利用与政府的特殊关系作价50万元，另以现金出资100万元，共计150万元，并按以上出资比例约定分配利润，于是“

admin2010-06-20 42

问题某市三个有限公司共同联合组建一有限责任公司-“新月”公司，三方约定，A公司以现金出资10万元，B公司以土地使用权、厂房等实物作价100万元，C公司利用与政府的特殊关系作价50万元，另以现金出资100万元，共计150万元，并按以上出资比例约定分配利润，于是“新月”公司以注册资本260万登记，取得营业执照。该公司未设立董事会和监事会，并拟由B公司派甲担任执行董事兼总经理，C公司派乙担任公司监事。
公司在经营过程中，A公司发现甲将公司产品低价出售给其兄开办的公司，虽书面向乙反映，乙出于私情未予过问。后公司业绩连续滑坡，导致资金缺乏，公司决定成立子公司“月牙”公司，并以该公司的名义向D银行贷款300万元引进新设备，并保证5年内还款。该设备生产的产品十分畅销，并获利丰厚，但“新月”公司为逃避银行债务，收取了“月牙”公司的全部利润，并由股东按约定比例分配。后由于市场变化，利润锐减，无法清偿银行贷款。银行几经催讨未果，遂向法院提起诉讼，经法院查实，“月牙”公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出，由“新月”公司偿还，但“新月”公司认定其与“月牙”公司之间是母子公司关系，“月牙”公司应以其自身的资产清偿债务。
问：
该有限责任公司能否成立？为什么？

选项

答案该有限责任公司可以成立。本题中C公司以其与政府的特殊关系作价50万元出资是违反法律规定的，但股东的其他出资是有效的，并已达到法定资本最低限额。虽然注册资本登记为260万元不正确，但这并不影响公司的成立。

解析

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