2. 司法
  3. 案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一个有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任

案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一个有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任

admin2014-11-03  22
问题 案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一个有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给乾龙公司。一年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。
    问题：
    1．饮料公司各股东的出资是否符合法律规定?
    2．饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么。
    3．饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后，A银行贷款100万元债务应如何承担?
    4．乙将其股份转让给乾龙公司，应履行什么手续?
    5．B公司货款400万元应由谁偿还?
选项
答案1．饮料公司股东中，甲、乙、丙、丁的出资符合法律规定。戊的出资不符合法律规定，劳务不能作为有限责任公司的出资形式。 2．符合。根据《公司法》的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。可以设1名执行董事，不设立董事会；可以设l至2名监事，不设监事会。 3．属公司分立。分立前饮料公司的债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。 《公司法》规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 4．乙将其股份转让给乾龙公司，必须经其他股东过半数同意。乙应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。乾龙公司将股款交付给乙之后，饮料公司应当注销乙的出资证明书，向乾龙公司签发出资证明书，还应当变更股东名册和公司章程。 5．B公司货款400万元应由保健品厂偿还。保健品厂具有独立法人资格，应以其资产对外承担责任。
解析
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