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  3. 甲、乙、丙于2007年8月拟出资设立从事商品批发与零售的有限责任公司。由各股东制定的公司章程中约定的有关要点如下： (1)公司注册资本为人民币10万元，由甲以评估作价的5万元实物出资、乙以专利权评估作价3万元出资、丙以2万元的现金出资。 (2)

甲、乙、丙于2007年8月拟出资设立从事商品批发与零售的有限责任公司。由各股东制定的公司章程中约定的有关要点如下： (1)公司注册资本为人民币10万元，由甲以评估作价的5万元实物出资、乙以专利权评估作价3万元出资、丙以2万元的现金出资。 (2)

admin2009-03-15  24
问题 甲、乙、丙于2007年8月拟出资设立从事商品批发与零售的有限责任公司。由各股东制定的公司章程中约定的有关要点如下：
   (1)公司注册资本为人民币10万元，由甲以评估作价的5万元实物出资、乙以专利权评估作价3万元出资、丙以2万元的现金出资。
   (2)全体股东的首次出资额为2．5万元，其余部分由股东自公司成立之日起 1年内缴足。
   (3)公司成立后，若发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由应交付该出资的股东补足其差额，与其他股东无关。
   (4)公司以股东会为权力机构，董事会为执行机构，监事会为监督机构，经理为法定代表人。董事和监事的每届任期均为4年，任期届满，经选举可以连任。
   (5)公司发生亏损，以税前利润弥补；超过所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可依次以盈余公积金和资本公积金弥补。
   (6)股东按照实缴的出资比例分取红利，但公司年度可分配利润在注册资本 10%以下时，不按照出资比例分取红利，而是由各股东平均分配。
   要求：根据上述要点，分析说明下列问题：
   (1)该公司注册资本数额及出资方式是否符合规定?为什么?
   (2)股东首次出资额及出资期限是否符合规定?为什么?
   (3)免除发起人承担连带责任的约定是否符合规定?为什么?
   (4)公司组织机构的设置及任期是否符合规定?为什么?
   (5)公司弥补亏损的方案是否符合规定?为什么?   
   (6)股东分取红利的约定是否符合规定?为什么?
选项
答案(1)该公司注册资本数额符合规定。根据规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。本题该公司的注册资本为10万元，是符合规定的。 该公司的出资方式不符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题丙股东以货币出资金额仅为该公司注册资本的20%，是不符合规定的。 (2)股东首次出资额不符合规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低
解析
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