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  3. A公司于1997年由H集团独家发起设立，于2006年成功在上海证券交易所上市。A公司主要从事房地产开发、市政水利水电建设、高速公路、铁路、桥梁、机场、输电线路及其他建筑工程的勘察设计、施工安装及承包，同时经营上述工程所需的部分材料、设备的出口，并向境外派遣

A公司于1997年由H集团独家发起设立，于2006年成功在上海证券交易所上市。A公司主要从事房地产开发、市政水利水电建设、高速公路、铁路、桥梁、机场、输电线路及其他建筑工程的勘察设计、施工安装及承包，同时经营上述工程所需的部分材料、设备的出口，并向境外派遣

admin2019-08-21  30
问题 A公司于1997年由H集团独家发起设立，于2006年成功在上海证券交易所上市。A公司主要从事房地产开发、市政水利水电建设、高速公路、铁路、桥梁、机场、输电线路及其他建筑工程的勘察设计、施工安装及承包，同时经营上述工程所需的部分材料、设备的出口，并向境外派遣本行业工程、生产方面的劳务人员，同时也在境外承接同类工程。
    A公司系哲明会计师事务所的常年审计客户。2017年11月1日，哲明会计师事务所与A公司续签了2017年度财务报表审计业务约定书，同时，A公司委托哲明会计师事务所对其内部控制进行审计。哲明会计师事务所委派合伙人赵爽担任A公司2017年度财务报表审计的项目合伙人，委派李敏担任A公司内部控制审计项目组负责人。
    A公司由公司本部、水泥厂、建材厂、门窗厂等15个非独立核算单位组成；截至2017年12月31日，纳入A公司合并财务报表范围的子公司有20家，每家子公司均下设若干工程项目部单独建账进行核算。
    资料(一)
    A公司2017年度发生的部分重大事项如下：
    (1)A公司2017年度承接某省市新工程项目，该新工程项目的后期运转对节能环保、污水净化要求较高，A公司为满足该项目特殊要求，对功能设计、技术研究和生产建造投入大量的人力、物力。由于该工程项目工期紧、区域分布广、影响重大，为加快工程进度，A公司申请并获得了该省市当地政府的大额政府补助。
    (2)为了加强对下属子公司的业绩考核，2017年初，A公司董事会决定将子公司及项目负责人的奖金与完成的工作量以及营业利润直接挂钩。
    (3)2017年，A公司高级公关营销管理人员发生重大离职变动，导致政府工程客户群的流失。
    (4)A公司2017年9月份收到法院的传票，受到万信公司的起诉，万信公司声称A公司为其建造的输电线路存在问题，直接导致生产安全事故，要求A公司予以赔偿，赔偿金额为150万元。根据案件的进展情况以及律师的估计，A公司预计败诉的可能性为80％，最有可能的赔偿金额为100万元(含诉讼费2万元)。A公司认为该项诉讼尚未定案，待定案时再做处理。
    (5)为了搞活企业经济，A公司允许各部门经理开支一定比例的业务费用，但对这部分费用的使用范围无明确规定，也无其他约束监督机制。
    (6)机场线路改造属于技术密集型行业，为了提高承建机场线路技术改造水平，A公司于2017年初开始研发线路改造新技术，2017年1月至5月发生各项研究、调查、试验等费用300万元，2017年6月至12月初发生材料、人工等各项支出1000万元(均满足资本化条件)。2017年5月末，A公司证实该项新技术必然开发成功，并满足无形资产确认标准。2017年末该项新技术完成，并达到了预定可使用状态，A公司将研发支出1300万元全部转入无形资产，作为其入账价值。
    (7)2017年初，A公司对原有的工程项目管理软件进行改造升级，同时购入并启用新的财务软件，以和升级后的工程项目管理软件配套使用，自动进行项目核算与财务核算的数据对接。
    资料(二)
    在审计A公司的金融工具时，审计项目组成员注意到以下事项：
    (1)2017年12月22日，因流动资金短缺，A公司将划分为以摊余成本计量的金融资产的债券(B公司)出售40％，出售所得价款已通过银行收取。针对剩余60％的债券，A公司计划基于其公允价值做出决策并对其进行管理。处置日，A公司将所持有B公司债券的剩余部分重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
    (2)2017年7月1日，A公司将账面价值为2000万元(账面余额2500万元，已计提坏账准备500万元)的应收账款委托北京某信托公司设立信托，由信托公司以该应收账款的未来现金流量为基础向社会公众发行年利率为3．6％、3年期的资产支持证券1600万元，A公司享有或承担该应收账款的收益或风险。A公司于委托日将上述应收账款进行终止确认。
    (3)A公司对应收款项进行减值测试时，首先根据应收账款的年末余额，将应收账款分为单项金额重大和单项金额不重大两部分。对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，单独测试未发现减值的应收账款，不计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收账款，则根据信用风险特征划分不同组合，并对不同组合进行减值测试。
    (4)2017年2月1日，A公司经批准在全国银行间债券市场按面值公开发行2000万元短期融资债券，期限为半年，票面年利率为8％，每张面值为100元，到期一次还本付息。A公司将该短期融资债券划分为交易性金融负债，发行过程中产生相关的交易费用10万元。2017年7月31日，该短期融资债券到期兑付完成。A公司将到期一次性支付的利息确认财务费用80万元。
    资料(三)
    审计项目组在审计过程中注意到以下情况：
    (1)2017年1月1日，A公司与某政府机构签订了一项固定造价合同。合同约定：A公司为某政府机构建造办公楼，工程总金额为9000万元；工期为自合同签订之日起2年。A公司预计该办公楼的总成本为8100万元，包括电梯的采购成本100万元。2017年12月25日，A公司将电梯运达施工现场并经过客户验收，客户已经取得电梯的控制权，但是根据建造进度，预计到2018年5月主楼结构封顶，才可安装电梯。假定该固定造价合同，包括电梯在内，构成单项履约义务。A公司采用成本法确定履约进度。截止2017年12月31日，A公司累计发生成本4100万元，其中包括电梯的采购成本100万元以及因采购发生的运输和人工等相关成本50万元。A公司2017年度根据进行调整后的已发生成本确定履约进度，进而确认收入和成本分别为4450万元和4000万元。
    (2)A公司实行累计带薪休假制度，当年未享受的休假只可结转至下一年年度。2016年末，A公司根据当年度管理人员未享受带薪休假情况，预计将于2017年支付的职工薪酬为100万元。2017年末，该累计带薪休假尚有50％未使用，A公司将多预计的50万元应付职工薪酬作为会计差错，追溯重述上年财务报表相关项目的金额。
    (3)2017年6月25日，A公司与K公司签订土地经营租赁协议。协议约定，A公司从K公司租入一块土地用于建设销售中心，租赁期限为20年，自2017年7月1日开始，年租金固定为100万元，以后年度不再调整，A公司于租赁期开始日一次性支付20年租金2000万元。2017年7月1日，A公司向K公司支付租金2000万元。A公司按照2000万元确认无形资产，并采用直线法按照20年进行摊销。
    (4)2017年10月8日，A公司与某外贸公司签订了一项不可撤销的销售合同，约定在2018年1月20日，以每件200元的价格向外贸公司销售20万件A建材材料。截至12月31日，A公司已经将产品全部生产完毕，由于材料价格上涨等因素，实际的生产成本为每件205元。外贸公司派专人来A公司检查产品，发现与其规定的型号有一些微小的差别，但是不影响正常的使用，外贸公司要求减少价款50万元，由于该批材料是专门为外贸公司定做的，故难以在市场上自行销售，经协商双方决定继续执行合同。针对上述未执行完毕的合同，A公司在2017年度财务报表附注的“重大事项”中进行了披露，但未进行其他任何账务处理。
    (5)2017年6月，A公司自建的办公楼竣工并投入使用。该办公楼的原值为10000万元，其中地下停车场为1000万元。A公司按照地上建筑物的原值为基础确定计税依据，计算缴纳房产税。
    (6)2017年5月，A公司因管理不善丢失一批4月份从一般纳税人处购进的原材料，账面成本10万元(含一般纳税人提供运输服务的运费成本0．2万元)，A公司将10万元作为财产损失进行申报，并在企业所得税前扣除。
    资料(四)
    项目负责人赵爽和李敏在复核审计项目组成员的工作底稿时，注意到如下事项：
    (1)应收工程款发函20份，发函金额占期末应收工程款金额的35％，收到回函15份，确认的金额占期末应收工程款的17％；审计项目组成员对未发函及未回函的应收工程款采用替代程序，即检查了应收工程款发生额的会计凭证。
    (2)在制定审计计划时，项目组成员认为仅需要对内部控制发生变化的相关控制执行有限的评价和测试，其他的直接依赖A公司2016年度财务报表审计项目组所实施的内部控制有效性测试结果，以减少A公司2017年度财务报表审计项目的内部控制测试工作量。
    (3)在对存货检查的过程中，项目组成员发现2个样本项目存在盘点错误，要求A公司在盘点记录中更正了该项错误。项目组成员认为该错误在数量和金额方面均不重要，得出检查结果满意的结论，未实施其他审计程序。
    (4)为顺利监盘库存现金，项目组成员在监盘前一天通知A公司出纳人员做好监盘准备。监盘时，会计主管人员因参加公司重要会议，未参与盘点过程。为保证盘点结果准确无误，项目组成员亲自盘点现金，在与现金日记账核对后填写“库存现金监盘表”，签字后形成审计工作底稿。
    (5)A公司2017年度销售费用总额为8000万元，已知2017年度销售费用的核算比较简单，错误或舞弊导致销售费用发生重大错报的固有风险很低。在以前年度审计中从未发现销售费用存在错报，也从未发现过相关控制缺陷。注册会计师确定的财务报表整体重要性金额为2000万元。审计项目组成员认为，虽然销售费用属于重要账户，但结合以往年度审计情况的判断，审计项目组成员认为销售费用不存在认定层次的重大错报风险。
    资料(五)
    A公司2017年与投资有关的业务如下：
    (1)2017年6月30日，A公司在出售W公司40％的股权后，对W公司的持股比例变为20％。当日，剩余20％股权的公允价值为21000万元，W公司可辨认净资产公允价值54500万元。A公司持有W公司股权的具体资料如下：
    2015年1月1日，A公司取得W公司60％的股权，投资成本为46500万元，W公司可辨认净资产公允价值总额为51000万元(其中包含一项甲存货评估增值1000万元)。A公司与W公司形成合并前不存在任何关联方关系。
    2017年6月30日，A公司将其持有的对W公司40％的股权出售给某企业，出售取得价款41000万元。2015年1月1日至2017年6月30日，W公司实现净利润3000万元，其他综合收益增加1500万元，一直未进行利润分配。购买日的甲存货已全部对外部第三方销售。
    (2)2017年11月末，A公司以现金8000万元收购了Z公司40％的股权(此前不具有关联方关系)，成为z公司的第一大股东，其他股东对Z公司的持股比例分别为30％、15％、15％。
    Z公司的章程规定，公司重大财务和经营决策由董事会决定。公司董事会由11名董事构成，其中，A公司有权委派6名董事，其余股东委派的董事人数分别为3名、1名、1名，公司董事会决议需要经半数董事表决通过。z公司章程同时规定，第一大股东A公司有权否决董事会决议。
    截止2017年12月31日，A公司向Z公司委派了4名董事，其余股东委派的董事人数为3名、1名、1名，共计9名董事。
    资料(六)
    A公司2017年其他事项部分列示如下：
    (1)A公司转让代个人持有的限售股，取得转让收入，但不能提供真实的限售原始凭证。财务总监希望赵爽针对A公司就限售股转让企业所得税的处理提出分析意见。
    (2)L公司连年亏损，从2016年开始至2017年12月31日，连续亏损累计1800万元，A公司为了实现战略目标，于2017年1月与L公司股东谈判达成重组合并L公司的方案。A公司通过发行股票500万股，股价10元／股，另外支付L公司股东800万元人民币，100％合并L公司。经测算，股权收购和股权支付额均符合特殊税务处理的两个比例，取得股权的股东，约定3年内不转让股权。财务总监希望赵爽就该项重组业务中，A公司对L公司亏损弥补适用的税务处理提出分析意见。
    要求：
针对资料(五)事项(2)，判断A公司是否应将Z公司纳入合并范围，并说明理由。
选项
答案9A公司应将Z公司纳入合并范围。 理由：A公司对Z公司的持股比例低于50％，且实际委派的董事为4名，未超过半数。按照Z公司章程规定的董事会表决机制，重大事项需超过半数董事表决通过，因此，仅从Z公司董事会实际构成来看，A公司不能完全决定董事会的决策结果。根据企业会计准则对控制的定义判断，控制是主导相关活动的现时能力，无论该权力行使与否。根据章程，A公司有权委派6名董事(超过半数)，以控制董事会。目前A公司暂时没有行使该权力，只要A公司愿意或需要，即可派驻其他2名董事，随时行使其控制权。另外，A公司还享有对Z公司董事会决议的否决权，可以通过行使否决权来排除其他股东的影响。 因此，A公司虽然持股比例低于50％，且实际委派的董事没有超过半数，但A公司能够控制Z公司，应将Z公司纳入合并范围。
解析
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