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  3. 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)于2×21年3月26日召开了临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决议，同意公开发行人民币普通股(A股)5000万股，并申请在深圳证券交易所挂牌上市。招股说明书中，将首次公开募股(IPO)价格定为每股6元。与本次公开发行

甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)于2×21年3月26日召开了临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决议，同意公开发行人民币普通股(A股)5000万股，并申请在深圳证券交易所挂牌上市。招股说明书中，将首次公开募股(IPO)价格定为每股6元。与本次公开发行

admin2022-03-11  41
问题 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)于2×21年3月26日召开了临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决议，同意公开发行人民币普通股(A股)5000万股，并申请在深圳证券交易所挂牌上市。招股说明书中，将首次公开募股(IPO)价格定为每股6元。与本次公开发行A股相关的文件、合同已签署，公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜均已办妥。2×21年10月10日，甲公司的上市申请获批。甲公司为首次公开发行股票发生的承销费、保荐费、招股说明书印刷费、律师费、评估费等共计100万元，另发生广告费、路演费300万元。为提高市场占有率及实现多元化经营。甲公司在2×22年至2×25年进行了一系列投资和资本运作。
    (1)甲公司于2×22年3月2日与乙公司的控股股东丙公司签订股权转让协议，主要内容如下。
    ①以乙公司2×22年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给丙公司，丙公司以其所持有乙公司80％的股权作为支付对价。
    ②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15．40元为基础计算确定。
    ③丙公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会进行改组。
    (2)上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：
    ①经评估确定，乙公司可辨认净资产于2×22年3月1日的公允价值为9625万元。
    ②经相关部门批准，甲公司于2×22年5月31日向丙公司定向增发500万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。丙公司拥有甲公司发行在外普通股的8．33％。
    2×22年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16．60元。
    ③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费100万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用6万元。相关款项已通过银行存款支付。
    ④甲公司于2×22年5月31日向丙公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。
    乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
    ⑤2×22年5月31日，以2×22年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认净资产的公允价值为16000万元(与账面价值相同)。
    (3)2×22年、2×23年、2×24年，乙公司实现净利润分别为3000万元、2000万元、1000万元。
    (4)2×23年4月1日，乙公司宣告分配现金股利2000万元。并于月底实际发放。
    (5)2×23年6月30日，甲公司以其持有的乙公司部分股权换取了丁公司10％的股权。甲公司换出股权的公允价值为490万元，占其所持有的乙公司股权的5％。该交换具有商业实质。
    丁公司当日可辨认净资产公允价值为6000万元(假定丁公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相等)。甲公司对丁公司没有重大影响，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算。
    2×23年丁公司实现净利润600万元，无其他影响所有者权益的事项。2×23年12月31日，该项以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值为650万元。
    2×24年1月1日，甲公司又从丁公司的另一投资者处取得丁公司20％的股份，实际支付价款1300万元。此次购买完成后，持股比例达到30％，对丁公司有重大影响，改用权益法核算此项投资。2×24年1月1日丁公司可辨认净资产公允价值为6200万元，原持有股权的公允价值仍为650万元。
    2×24年丁公司实现净利润1000万元。
    2×24年末丁公司因持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产因公允价值变动而最终增加其他综合收益200万元。
    2×24年乙公司未分配现金股利。
    (6)其他有关资料如下：
    ①甲公司与丙公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前后甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司与乙公司采用的会计政策相同。
    ②不考虑其他相关税费。
    ③除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易，且均具有重要性。
    ④甲公司拟长期持有乙公司和丁公司的股权，没有计划出售。
    ⑤各公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。
    ⑥各公司实现的利润均衡发生。
    要求：
判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由。
选项
答案该项合并属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与丙公司在交易前不存在任何关联方关系，因此属于非同一控制下的企业合并。
解析
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