2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。

admin2009-03-15 61

问题 2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
(5)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(6)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
要求：
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由。
(7)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?

选项

答案 (1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者进行股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。 (2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 (3)甲公司缴付第一期出资的数

解析

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