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太阳公司是G省的一家于2013年挂牌上市的公司,其主营业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售。 2018年5月,某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后,G省证监局迅速反应,立案调查。 根据证监局的调查结
太阳公司是G省的一家于2013年挂牌上市的公司,其主营业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售。 2018年5月,某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后,G省证监局迅速反应,立案调查。 根据证监局的调查结
admin
2022-05-10
53
问题
太阳公司是G省的一家于2013年挂牌上市的公司,其主营业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售。
2018年5月,某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后,G省证监局迅速反应,立案调查。
根据证监局的调查结果,太阳公司经营违规行为主要有以下几点:
(1)2016年9月,太阳公司与银行签署一笔担保合同,为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保,承担连带保证责任。2016年11月,星科集团向龙辉公司借款2亿元,太阳公司为该笔借款提供担保,到期后星科集团没有偿还借款,龙辉公司向法院提起诉讼,法院做出判决,太阳公司作为该笔借款的担保方,须与星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。
(2)太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料,双方签订了长期供应合同,价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备,租赁费用每年5000万元,同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查,甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。
(3)太阳公司在2017年年底完成一项定向增发,向星科集团以每股6元价格增发1亿股,当时太阳公司的股价为每股12元,相当于5折进行定向增发。
(4)太阳公司发布公告,拟购买丙公司100%股权,由于丙公司拥有物联网概念,所以太阳公司发布公告后10个交易日内,股价大涨70%,发布公告前几天,星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股,在公告发布后卖出,获利600多万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。
(5)2017年5月,太阳公司发布了一份收购方案,计划收购大股东星科集团100%持有的丁公司的全部股权,收购价格为20亿元,丁公司被收购时净资产为5000万元,盈利能力较差,业内专家质疑是超溢价收购。
(6)2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账,造成2016年年度报告虚假记载。此外,由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司2016年和2017年年报经过注册会计师审计后,审计师都出具了标准无保留的审计意见。
证监局对太阳公司及其大股东星科集团立案调查后,依法对其进行行政处罚及公开谴责。
要求:
依据“三大公司治理问题”,简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。
选项
答案
终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为,可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。 (1)直接占用资源。“2016年9月,太阳公司与银行签署一笔担保合同,为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保,承担连带保证责任。2016年11月,星科集团向龙辉公司借款2亿元,太阳公司为该笔借款提供担保,到期后星科集团没有偿还借款,龙辉公司向法院提起诉讼,法院做出判决,太阳公司作为该笔借款的担保方,须与星科集团共同偿还债务本金和利息”。 (2)关联性交易。 ①商品服务交易活动。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料,双方签订了长期供应合同,价格比市场价高40%”。 ②资产租用和交易活动。“太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备,租赁费用每年5000万元,同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查,甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。 (3)掠夺性财务活动。 ①掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底完成一项定向增发,向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股,当时太阳公司的股价为每股12元,相当于5折进行定向增发”。 ②内幕交易。“太阳公司发布公告,拟购买丙公司100%股权,由于丙公司拥有物联网概念,所以太阳公司发布公告后10个交易日内,股价大涨70%,发布公告前几天,星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股,在公告发布后卖出,获利600多万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。 ③掠夺性资本运作。“2017年5月,太阳公司发布了一份收购方案,计划收购大股东星科集团100%持有的丁公司的全部股权,收购价格为20亿元,丁公司被收购时净资产为5000万元,盈利能力较差,业内专家质疑是超溢价收购”。
解析
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公司战略与风险管理题库注册会计师分类
0
公司战略与风险管理
注册会计师
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