首页
外语
计算机
考研
公务员
职业资格
财经
工程
司法
医学
专升本
自考
实用职业技能
登录
财经
2006年10月,德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转让协议,该国资委将持有的乙公司60%的股权转让给甲公司,并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业章程、协议的部分内容如下: (1)乙公司的债权债务由丙
2006年10月,德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转让协议,该国资委将持有的乙公司60%的股权转让给甲公司,并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业章程、协议的部分内容如下: (1)乙公司的债权债务由丙
admin
2009-07-23
93
问题
2006年10月,德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转让协议,该国资委将持有的乙公司60%的股权转让给甲公司,并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业章程、协议的部分内容如下:
(1)乙公司的债权债务由丙企业承继。
(2)甲公司收购乙公司60%的股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在两年内付清。
(3)丙企业成立后,双方约定丙企业注册资本由原来的2 000万美元增加至3 000万美元,由甲公司和国资委按出资比例分别缴纳。
(4)丙企业的投资总额拟定为10 000万美元。
(5)丙企业采用有限责任公司的组织形式,拟设立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的执行机构,监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,国资委委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派,副董事长由国资委委派。
(6)丙企业的主营业务为彩扩、洗像。
根据行业部门测算:,甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
问题:
(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务是否符合法律规定?并说明理由。
(2)根据要点(2)所提示的内容;指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(3)根据要点(3)和要点(4)所提示的内容,指出丙企业的投资总额是否符合规定?并说;明理由。
(4)根据要点(5)所提示的内容,指出丙企业的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。
(5)根据要点(6)所提示的内容,指出丙企业在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。
(6)根据甲公司的市场占有率数据,甲公司在并购中应履行何种义务?
选项
答案
(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务符合法律规定。根据有关法律规定:外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。本案中,甲公司与某国资委签订的是股权并购协议,并购后设立的丙企业承继被并购境内乙公司的债权债务。 (2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。对情况特殊需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。本案中,甲公司应在丙企业营业执照颁发之日起3个月内付清1 200万美元,或者经审批机关批准,在丙企业营业执照颁发之日起6个月内至少支付720万美元(1 200×60%),1年内付清全部对价。所以双方约定的“甲公司应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在两年内付清”是不合法的。 (3)丙企业的投资总额不符合规定。根据有关规定,外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业注册资本在1 200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。丙企业的注册资本为3 000万美元,则投资总额的上限应为9 000万美元,而双方拟定为10 000万美元是不符合有关规定的。 (4)丙企业的组织机构不符合有关规定。根据有关规定,合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构,且董事会为合营企业的最高权力机构,合营企业无须设立股东会和监事会。 (5)丙企业应在合营合同中约定经营期限。根据有关规定,服务性行业应当在合营合同中约定经营期限,丙企业所从事的彩扩、洗像业为服务性行业,因此应当约定经营期限。 (6)甲公司应当履行向商务部和国家工商行政管理总局的报告义务。根据有关规定,外国投资者并购境内企业,有“并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%”或“并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%”的情形之一时,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。
解析
转载请注明原文地址:https://kaotiyun.com/show/ZSKr777K
本试题收录于:
资产评估相关知识题库资产评估师分类
0
资产评估相关知识
资产评估师
相关试题推荐
与锻锤相比,水压机的工作特点有哪些?
设备在工作过程中,因某种原因丧失规定功能的现象称为故障。这里所说的规定功能是指()。
试述数控机床中开环、闭环及半闭环系统的组成、特点及应用。
下列项目中属于资源资产经济属性的有()。
现阶段我国估算森林景观资产价值应首先考虑使用()。
被评估企业为一拟准备上市的酒店,评估基准日为2003年12月31日,该酒店2003年的财务状况详见2003年利润表,表中补贴收入30万元为因“非典”原因国家给予的退税收入,营业外支出15万元为防“非典”发生的专项支出。评估人员对该公司的情况进行深入调查及对
M公司于2020年1月1日从银行借入一笔短期借款,共计2000万元,期限10个月,年利率为6%,评估基准日为2020年6月30日。根据与银行签署的借款合同,该笔借款的本金到期后一次性归还,利息分月计提按季支付,则M公司短期借款评估值为()万元。
甲公司向银行贷款,并以所持有的乙上市公司股份用于质押。根据担保法的规定,该质押合同生效的时间是( )。
法人自()之时具有民事权利能力。
法人自()之时具有民事权利能力。
随机试题
一个容器的内表面侧面由曲线x=(0≤x≤2)绕x轴旋转而成,外表面由曲线x=在点(2,)的切线位于点(2,)与x轴交点之间的部分绕x轴旋转而成,此容器材质的密度为μ.求此容器自身的质量M及其内表面的面积S.
A.肠易激综合征B.结核性腹膜炎C.溃疡性结肠炎D.克罗恩病多为脐周或下腹持续性隐痛或钝痛
下列疾病中,应采取虫媒隔离的是
食品添加剂是指为了改善食品品质和色、香、味以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的化学合成或天然物质,食品添加剂按功能用途分为
A.蛤蚧B.泽泻C.地龙D.木瓜E.苍术福建产
甲股份有限公司(以下称为“甲公司”)是一家生产电子产品的上市公司,为增值税一般纳税企业,对所得税采用债务法核算,适用的所得税税率为33%。(1)2004年12月31日,甲公司期末存货有关资料如下:2004年12月31日,A产品市场销售价
腭裂手术时在腭部黏骨膜下注射含肾上腺素的麻药或生理盐水的主要目的是()。
A类网络是很大的网络,每个A类网络中可以有(66)个网络地址。实际使用中必须把A类网络划分为子网,如果指定的子网掩码为255.255.192.0,则该网络被划分为(67)个子网。(66)
下图是网络地址转换NAT的一个示例图中①和②依次应为()。
Heneverwrotetohisfather___________hewasinneedofmoney.
最新回复
(
0
)