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  3. 大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1．5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。 2016年5月20日，大庆公司召

大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1．5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。 2016年5月20日，大庆公司召

admin2018-06-22  29
问题 大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1．5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。
    2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：
    (1)解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理；
    (2)讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，关联董事张某回避表决，该项决议经其他5名董事投票通过；
    (3)会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
    2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：
    (1)为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保；
    (2)增发3000万股新股；
    (3)修改公司章程。
    股东乙公司(持股10％)于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让自己所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。
    2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向人民法院提起诉讼。
    2015年下半年，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。
下列关于大庆公司董事会召开及决议的说法中，正确的有(    )。
选项 A、董事谢某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定
B、担保金额未达到公司资产总额的30％，董事会通过担保决议符合法律规定
C、董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过
D、修改公司章程的决议应由股东大会会议作出
E、董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定
答案C,D
解析 (1)选项A：股份有限公司董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他董事代为出席。
(2)选项B：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中，虽未达到“30％”的比例要求，但被担保人是公司股东，为公司股东提供担保，须经股东大会决议。
(3)选项C：关联关系董事须回避，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
(4)选项D：修改公司章程属于股东大会的职权，应当经出席会议的股东所持表决权2／3以上通过。
(5)选项E：聘任或解聘公司总经理属于董事会的职权。
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