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  3. 中国证监会的某证券监管派出机构于2011年5月在对天地上市公司(以下简称天地公司)进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)天地公司报送的2010年年度报告显示：截至2010年12月31日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为26 888万

中国证监会的某证券监管派出机构于2011年5月在对天地上市公司(以下简称天地公司)进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)天地公司报送的2010年年度报告显示：截至2010年12月31日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为26 888万

admin2015-07-06  122
问题 中国证监会的某证券监管派出机构于2011年5月在对天地上市公司(以下简称天地公司)进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
    (1)天地公司报送的2010年年度报告显示：截至2010年12月31日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为26 888万元。
    (2)至检查时止，天地公司董事会经出席董事会会议的2／3以上董事审议同意并作出决议，先后为下列公司提供了担保：①2011年1月，为天地公司持股55％的甲公司向银行借款1 000万元提供担保，甲公司截至2010年12月31日的财务资料显示：总资产为8 600万元，净资产为2 200万元。②2011年2月，为天地公司持股45％的乙公司向银行借款3 000万元提供担保。③2011年3月，为控股股东丙公司向他方履行合同的行为提供总额2 000万元的连带责任保证担保。
    (3)天地公司报送的2010年年度报告仅披露了公司前5大股东持股情况，而未披露其他股东的情况。
    (4)2011年3月，公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨，天地公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，天地公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司财务负责人王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。
    要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
    (1)天地公司董事会决定为甲公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。
    (2)天地公司董事会决定为乙公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。
    (3)天地公司董事会决定为丙公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。
    (4)天地公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定?请说明理由。
    (5)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，天地公司是否应当以临时报告的方式披露原材料国际市场价格大幅上涨的信息?请说明理由。
    (6)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，天地公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息?请说明理由。
选项
答案(1)天地公司为甲公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，须经股东大会审批。在本题中，甲公司的资产负债率达到74．42％，即(6 400÷8 600)×100％＝74．42％。因此，天地公司董事会决定为甲公司提供的担保不符合规定。 (2)天地公司为乙公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东大会审批。在本题中，天地公司为乙公司提供的单笔担保金额为其净资产的11．16％，即(3 000÷26 888)×100％＝11．16％。因此，天地公司董事会决定为乙公司提供的担保不符合规定。 (3)天地公司为丙公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。在本题中，丙公司系天地公司的控股股东，因此，天地公司董事会决定为丙公司提供的担保不符合规定。 (4)天地公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。根据规定，上市公司年度报告应披露公司前10大股东的持股情况。 (5)天地公司应当以临时报告的方式披露原材料国际市场价格大幅上涨的信息。根据规定，上市公司生产经营的外部条件发生的重大变化，属于重大事件。在本题中，天地公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨，即生产经营的外部条件发生了重大变化，属于重大事件。因此，天地公司应以临时报告的方式披露该信息。 (6)天地公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司董事、1／3以上监事或者经理的变动，属于重大事件。在本题中，王某作为财务负责人，其职务的变动不属于重大事件，因此，该情形不属于临时报告应当披露的范围。
解析
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