2. 司法
  3. 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的?(2009—卷三—26，单)

甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的?(2009—卷三—26，单)

admin2014-02-21  29
问题 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的?(2009—卷三—26，单)
选项 A、甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见   
B、在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权   
C、在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司   
D、未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格      
答案A
解析 本题考查有限责任公司股权转让。《公司法》第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。   
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。   
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。   
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。据此规定可知，股东对外转让股权的，应当书面通知其他股东征求意见，A项正确。   
B项忽视了“在同等条件下”，所谓同等条件，主要是指股权转让的价格，也包括其他条件，根据题意B项错误。股权转让款应支付给转让方甲，而非公司，支付给公司实质相当于股权回购，C项错误。   
该法第33条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：  
(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资额；(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。   
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。   
该法第74条规定：依照本法第72～73条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这意味着股东名册是股权取得的生效要件，工商登记只是对抗要件，所以D项错误。本题答案为A。   
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试卷二

法律职业资格

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