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  3. 甲公司为上市公司，其自2×14年起实施了一系列股权交易计划，资料如下： (1)2×14年10月，甲公司与乙公司控股股东丁公司签订协议。协议约定：甲公司向丁公司定向发行1．2亿股本公司普通股股票，以换取丁公司持有的乙公司60％的股权。甲公司定向发行的股票按规

甲公司为上市公司，其自2×14年起实施了一系列股权交易计划，资料如下： (1)2×14年10月，甲公司与乙公司控股股东丁公司签订协议。协议约定：甲公司向丁公司定向发行1．2亿股本公司普通股股票，以换取丁公司持有的乙公司60％的股权。甲公司定向发行的股票按规

admin2018-11-21  33
问题 甲公司为上市公司，其自2×14年起实施了一系列股权交易计划，资料如下：
(1)2×14年10月，甲公司与乙公司控股股东丁公司签订协议。协议约定：甲公司向丁公司定向发行1．2亿股本公司普通股股票，以换取丁公司持有的乙公司60％的股权。甲公司定向发行的股票按规定确定为每股5元，双方确定的评估基准日为2×14年9月30日。
乙公司经评估确定2×14年9月30目的可辨认净资产公允价值(不舍递延所得税资产和负债)为10亿元。
(2)甲公司该并购事项于2×14年12月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2×14年12月31日发行，当日收盘价为每股5．5元。甲公司于12月31日起主导乙公司财务和生产经营决策。以2×14年9月30日的评估值为基础，乙公司可辨认净资产于2×14年12月31日的公允价值为10．5亿元(不合递延所得税资产和负债)，其中公允价值与账面价值的差异产生于一项无形资产和一项固定资产：
①无形资产系2×12年1月取得，成本为8000万元，预计使用10年，采用直线法摊销，预计净残值为零，2×14年12月31日的公允价值为8400万元；
②固定资产系2×12年12月取得，成本为4800万元，预计使用8年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，2×14年12月31日的公允价值为7200万元。上述资产均未计提减值，其计税基础与其原账面价值相同。
甲公司和丁公司不存在关联方关系。有关资产在该项交易后预计使用年限、净残值、折旧和摊销方法保持不变。
甲公司向丁公司发行股份后，丁公司持有甲公司发行在外普通股的10％，不具有重大影响。
(3)2×16年1月1日，甲公司又支付5亿元自乙公司其他股东处进一步购入乙公司40％的股权，当日乙公司可辨认净资产公允价值为12．5亿元，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为11．86亿元，其中2×15年实现净利润2亿元。
(4)2×16年10月，甲公司与其另一子公司(丙公司)协商，将持有的全部乙公司股权转让给丙公司。以乙公司2×16年10月31日评估值14亿元为基础，丙公司向甲公司定向发行本公司普通股7000万股(每股面值1元)，各方协商确定这些股票每股作价20元。有关股份于2×16年12月31日发行，丙公司于当日开始主导乙公司的生产经营决策。当日，丙公司每股股票收盘价为21元，乙公司可辨认净资产公允价值为14．3亿元。
乙公司2×16年个别报表中净利润为1．6亿元。
(5)其他有关资料：
①本题中各公司适用的所得税税率均为25％，除所得税外，不考虑其他因素。
②乙公司没有子公司和其他被投资单位，在甲公司取得其控制权后未进行利润分配，除所实现净利润外，无其他影响所有者权益变动的事项。
③甲公司取得乙公司控制权后商誉未发生减值。
④甲公司与乙公司均以公历年度作为会计年度，采用相同的会计政策。
要求：
根据资料(1)和(2)，确定甲公司合并乙公司的类型，并说明理由。
选项
答案该项合并为非同一控制下企业合并。 理由：甲公司与丁公司不存在关联方关系。
解析
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