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  3. A、B、C、D共同投资设立了实创有限合伙企业。合伙协议约定：A、B为普通合伙人，分别出资20万元；C、D为有限合伙人，分别出资30万元；A执行合伙企业事务，对外代表实创企业。 1月，A以实创企业的名义与甲公司签订了一份16万元的买卖合同。B获知后，认为该买

A、B、C、D共同投资设立了实创有限合伙企业。合伙协议约定：A、B为普通合伙人，分别出资20万元；C、D为有限合伙人，分别出资30万元；A执行合伙企业事务，对外代表实创企业。 1月，A以实创企业的名义与甲公司签订了一份16万元的买卖合同。B获知后，认为该买

admin2012-03-23  31
问题 A、B、C、D共同投资设立了实创有限合伙企业。合伙协议约定：A、B为普通合伙人，分别出资20万元；C、D为有限合伙人，分别出资30万元；A执行合伙企业事务，对外代表实创企业。
1月，A以实创企业的名义与甲公司签订了一份16万元的买卖合同。B获知后，认为该买卖合同损害了实创企业的利益，且A的行为违反了实创企业内部规定的A无权单独与第三人签订超过15万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销A代表实创企业签订合同的资格。
   3月，B、C分别征得A的同意后，以自己在实创企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。D对上述事项均不知情，B、C之间也对质押担保事项互不知情。
   5月，D退伙，并从实创企业取得退伙结算财产22万元。7月，实创企业吸收E作为普通合伙人入伙，E出资10万元。
   9月，实创企业的债权人乙公司要求实创企业偿还4月份所欠款项66万元。
   11月，C因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿丙公司到期债务，丙公司申请人民法院强制执行C在实创企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行C在实创企业中的全部财产份额后，A、B、E决定实创企业以现有企业组织形式继续经营。
   经查：实创企业内部约定，A无权单独与第三人签订超过15万元的合同，甲公司与实创企业签订买卖合同时，不知实创企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
   要求：根据上述内容和合伙企业法律制度的有关规定，分别回答下列问题。
B、C的质押担保行为是否有效?分别说明理由。
选项
答案①B的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人B的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。 ②C的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人C的质押行为有效。
解析
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