东方股份有限公司为上市公司，截止2008年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2009年元月13日召开董事会，并于2009年元月9日通知全体董事，会议主要内容如下：　　(1)公司原来的董事长因长期病休，

admin2014-08-15 35

问题东方股份有限公司为上市公司，截止2008年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2009年元月13日召开董事会，并于2009年元月9日通知全体董事，会议主要内容如下：
　　(1)公司原来的董事长因长期病休，无法正常主持工作，选择更换董事长。
　　(2)公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。
　　东方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事以及董事长亲自出席，A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议形成以下内容：
　　(1)一致同意选举B董事担任公司董事长
　　(2)一致决议公司于2009年初发行公司债券2.5亿元，3年期。
　　要求根据以上资料分析回答下列问题：
董事会关于发行公司债券的决议是否正确?说明理由。

选项

答案董事会关于发行公司债券的决议及发行金额不符合公司法规定。首先，上市公司发行公司债券作出决议的权限在股东大会，并且由股东大会以特别决议通过，即必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会只能根据公司股东大会的决议，拟定公司债券发行的方案，无权作出是否发行的决议。其次，拟发行公司债券的金额不正确。公司累计发行债券不得超过公司净资产的40%，即不能超过2.48[(9.2-3)×40%]亿元。

解析

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