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  3. 甲股份有限公司(下称甲公司)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。2021年3月5日，甲公司董事会对下列融资方案进行了讨论。 (1)优先股发行方案。该方案主要内容为： ①公开发行优先股3亿股

甲股份有限公司(下称甲公司)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。2021年3月5日，甲公司董事会对下列融资方案进行了讨论。 (1)优先股发行方案。该方案主要内容为： ①公开发行优先股3亿股

admin2022-03-09  25
问题 甲股份有限公司(下称甲公司)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。2021年3月5日，甲公司董事会对下列融资方案进行了讨论。
    (1)优先股发行方案。该方案主要内容为：
    ①公开发行优先股3亿股，筹集资金4亿元；
    ②股息率暂定为6％，每年根据市场情况调整一次；
    ③公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；
    ④若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；
    ⑤优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
    (2)定向增发方案。该方案主要内容为：
    ①非公开发行普通股2亿股；
    ②发行对象为，一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者；
    ③境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    2021年4月，在甲公司年度股东大会上，优先股发行方案、定向增发方案均未获通过。乙公司在甲上市公司实际持股比例18％(拥有权益的股份不能达到实际控制)，2021年5月8日，乙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于5月2日通过证交所证券交易转让股份一次减持甲公司5％的股份。
    2021年5月8日，甲公司股价持续下挫，甲公司董事会紧急召开临时会议，讨论回购股份事项。
    2021年5月9日，甲公司董事会经股东大会授权，董事长召集，过半数董事出席会议并经出席会议董事一致表决通过甲公司回购本公司已发行股份总额10％。
证监会例行检查发现：甲公司董事王某在3月5日，大量买入甲公司的股份；甲公司秘书张某在电梯中听到公司高级管理人员议论公司发生重大亏损，股价不稳定，于5月1日卖出甲公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入、卖出甲公司股票后均未获利。
    要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
王某、张某的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。
选项
答案①董事王某的行为构成内幕交易。根据规定，公司增资的计划属于应当报送临时报告的重大事件，即属于公司内幕信息，发行人的董事属于证券交易内幕信息的知情人，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。 ②秘书张某的行为构成内幕交易。根据规定，公司发生重大亏损属于内幕信息。由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。
解析
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