A企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资有限责任公司。公司因无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有4人，全部是国家投资的机构任命的干部，董事会决定董事长宁某兼任另一有限责任公司的总经理。该企业于2000年12月参与投资一子公司，该公司在深

admin2008-12-16 47

问题 A企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资有限责任公司。公司因无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有4人，全部是国家投资的机构任命的干部，董事会决定董事长宁某兼任另一有限责任公司的总经理。该企业于2000年12月参与投资一子公司，该公司在深圳，为一有限责任公司。企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有国有资产2000万元，加上公司投资全部资产为 3000万元。在某一大型投资活动中，该子公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元。由于投资决策失误，该子公司血本无回，全部亏损3000万元，被申请破产。
　　该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿，宣告其破产。
　　问题：

选项

答案在以下两方面违反了公司法规定：①无职工代表；②董事长兼任另一有限责任公司总经理应经出资人(国家授权的机构)同意。

解析该国有独资公司董事会的组成，违反了《公司法》第68条和第70条的规定。《公司法》第68条第2款规定：“董事会成员中应当有公司的职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的民主性。另据《公司法》第70条规定：“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。”而本案中，该国有独资公司的董事长仅经董事会决定还兼另一有限责任公司的总经理，这是不符合法律规定的。应当注意的是，该公司董事会的组成人数(4人)是合乎法律规定的，因为依《公司法》第68条第1款，国有独资公司董事会的法定人数为3～9人。

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