为获取稳定的原料供应保障，并增强中国企业在国际市场上的定价话语权，江州市贝钢集团经国家发改委的初步审核，拟收购澳洲一家铁矿石企业(里特公司)的铁矿资产。某国际知名律所AA受聘为里特公司提供法律咨询服务。由于国际铁矿石市场寡头垄断，日本、韩国和印度等多家公司

admin2010-07-26 43

问题为获取稳定的原料供应保障，并增强中国企业在国际市场上的定价话语权，江州市贝钢集团经国家发改委的初步审核，拟收购澳洲一家铁矿石企业(里特公司)的铁矿资产。某国际知名律所AA受聘为里特公司提供法律咨询服务。由于国际铁矿石市场寡头垄断，日本、韩国和印度等多家公司也在觊觎本次交易机会，但是中方有较雄厚的国家外汇资金支持。经过反复接触和激烈的争夺，贝钢集团征得里特公司同意采取独家谈判的交易方式，通过资产收购形式，购买里特公司在澳洲西海岸某矿山45%的许可证权益，收购资金须在交割当日一次性付清。
根据以上资料，回答下列问题。
在与里特公司谈判合作备忘录过程中，AA所的律师提出了如下修改意见，作为贝钢集团的企业法律顾问，应建议管理层不能接受( )意见。

选项 A、鉴于合作备忘录只是双方商务谈判的指南和基础，因此除了保密条款外备忘录的其他条款包括排他性交易和初步报价条款都不具有约束力
B、由于里特公司是澳洲上市公司，根据当地法律的规定，有关本备忘录的基本条款需要向证交所公开披露
C、在正式交易协议签署后，如果里特公司的母公司就出售里特公司部分股权与第三方讨论或提供有关信息的，不构成对独家谈判条款的违反
D、由于赋予了收购方独家谈判权，因此备忘录中确认的矿权估值价格只能调高不能调低

答案A,D

解析保密条款和排他交易条款都应有法律约束力；估值价格不能过于确定和有利于卖方，以防被动。

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