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  3. ABC有限责任公司是由甲公司(合资中方，国有企业)、乙公司(合资外方)共同出资组建的外商投资企业。合同、协议和章程规定，ABC有限责任公司的注册资本为人民币5000万元；甲公司以房屋及建筑物、土地使用权和专利权出资，价值为3800万元，其中，房屋建筑物作价

ABC有限责任公司是由甲公司(合资中方，国有企业)、乙公司(合资外方)共同出资组建的外商投资企业。合同、协议和章程规定，ABC有限责任公司的注册资本为人民币5000万元；甲公司以房屋及建筑物、土地使用权和专利权出资，价值为3800万元，其中，房屋建筑物作价

admin2014-05-28  17
问题 ABC有限责任公司是由甲公司(合资中方，国有企业)、乙公司(合资外方)共同出资组建的外商投资企业。合同、协议和章程规定，ABC有限责任公司的注册资本为人民币5000万元；甲公司以房屋及建筑物、土地使用权和专利权出资，价值为3800万元，其中，房屋建筑物作价1500万元，土地使用权作价1000万元，非专利技术作价1300万元；乙公司以进口设备和货币资金(美元)出资，进口机器设备10台，总价值30万美元，货币资金出资120万美元，按合同规定的汇率(RMB8＝$1)折算为人民币。投资双方约定：2003年9月30日前一次缴足出资。9月28日甲公司投出房屋及建筑物、土地使用权，固定资产的账面价值5000万元，已提折旧3000万元，土地使用权账面价值500万元，按双方协议1000万元作价入账，非专利技术账面价值80万元，按照双方协议1300万元作价入账。9月29日，ABC有限责任公司收到乙公司进口设备10台，发票价格为30万美元，9月30日，收到乙公司货币资金出资90万美元，按出资当日汇率入账(出资当日汇率均为1:8.25)。
   东方会计师事务所接受委托于2003年10月5日对ABC有限责任公司进行了验资。
   要求：
   (1)指出注册会计师在验资过程中可能发现的问题，并简单说明理由。
   (2)如果注册会计师与ABC有限责任公司在注册资本实收情况上存在异议，且无法协商一致，注册会计师应如何处理?
   (3)注册会计师经过审验，出具了如下验资报告，要求指出其中的不适当之处，并且予以改正。(假定出资金额没有不适当之处)
                                                         验 资 报 告
   ABC有限责任公司董事会：
   我们接受委托，审验了贵公司截至2003年9月30日止申请设立的注册资本实收情况。提供真实、合法、完整的验资资料是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计具体准则——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
   根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币5000万元，由甲公司和乙公司在2003年9月30日前一次缴足。经过我们审验，截至2003年9月30日止，贵公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4760万元。各股东以货币资金出资90万美元，实物出资1740万元人民币，土地使用权出资1000万元人民币，非专利技术出资 1300万元人民币。
   附件：
   (1)验资事项说明
   (2)注册资本实收情况明细表
   东方会计师事务所                                        中国注册会计师A(签名盖章)
   地址：(略)                                              中国注册会计师B(签名盖章)
                                                                     2003年9月30日
选项
答案(1)注册会计师在验资过程中可能发现下列问题。 1)乙公司(外方)的出资比例不符合要求。根据法定要求，注册资本中外方投资者的投资比例不应低于25%。而ABC有限责任公司注册资本为5000万元，外方投资者仅占1200万元，为注册资本的24%。因此，其出资比例不符合要求。 2)无形资产比例不符合要求。依据法定要求，注册资本中无形资产所占比例不得高于20%。而ABC有限责任公司注册资本为5000万元，无形资产1300万元，占注册资本的 26%。因此，不符合要求。 3)甲公司以厂房建筑物、土地使用权出资，其作价依据不正确，且未办理产权转移手续。根据有关规定，国有企业以国有资产出资的，必须经具有评估资格的评估机构评估，并且，评估结果经国有资产管理部门确认，以此为作价依据，并办理产权转移手续。 4)甲公司非专利技术作价依据不正确，且未经批准。根据有关规定，国有企业以国有资产出资的，必须经具有评估资格的评估机构评估，并且，评估结果经国有资产管理部门确认，以此为作价依据，如非专利技术所有人为国有企业，非专利技术的转让需要经过上级主管部门的批准。 5)乙公司进口设备的作价依据不正确。根据有关规定，以进口实物资产出资的，应经国家商检部门等机构办理价值鉴定手续并出具财产价值鉴定书，以鉴定价值为作价依据，而 ABC有限责任公司却以发票价格入账。 6)乙公司货币资金出资不足。按合同、章程规定，乙公司应出货币资金120万美元，而到出资截止日，乙公司只出资货币资金90万美元，未达到合同规定的出资额。 (2)注册会计师应签发带说明段的验资报告，具体说明注册会计师与被审验单位在注册资本实收情况上存在的异议。 (3)验资报告存在如下不适当之处。 1)收件人不适当。应当是“ABC有限责任公司全体股东”。 2)范围段。被审验单位和出资者的责任是：按照国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护财产的安全、完整。 注册会计师的审验依据是《独立审计实务公告第1号——验资》。 3)意见段。出资者以非专利技术出资的，应该指出占注册资本的比例。 4)说明段。注册会计师应当在验资报告的说明段中说明验资报告的用途、使用责任。 本验资报告供贵公司申请设立登记及向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
解析
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