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  3. 甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下： 资料一： 甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称

甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下： 资料一： 甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称

admin2013-07-18  43
问题 甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下：
资料一：
    甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)100％股权支付。甲公司资产(包括但不限于)：
   (1)建设用地使用权一项，通过出让方式取得，使用年限尚有22年；
   (2)房屋所有权一项；
   (3)应收D公司货款1000万元(甲公司合同义务已经全部履行完毕)；丙公司提供连带责任保证。
   (4)其他资产
     ①甲公司所有的设备、设施(包括设备、设施资料及所有档案、备品、备件及办公用品)；
     ②甲公司全部库存商品、原材料；
     ③融资租赁的生产线4条，租赁期尚有15年；
     ④租赁C公司仓库一座，租赁期尚有8年。
资料二：
       3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议上述资产出售事宜，出席会议的除A公司以外的其他股东持有的股份比例为32％。除A公司回避表决和一名持股3％的股东王某投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司股份，被甲公司拒绝。
资料三：
       A公司和B公司签订《股权转让协议》，约定将B公司持有的乙公司100％的股权转让给A公司，作价2．5亿元，A公司以其持有的甲公司35％的股权作为对价进行支付，乙公司的资产总额为甲公司2012年期末资产总额的350％。
  (1)A公司律师对乙公司进行调查时发现，B公司作为出资投入乙公司的作价2000万元的房产，出资时实际价值仅为1000万元；在B公司书面承诺承担因此产生的所有后续法律责任后，A公司不再提出异议。
  (2)为了履行该《股权转让协议》，B公司以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，豁免申请未得到中国证监会的批准。3月25日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约截止日期为4月26日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B公司于4月1日申请撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B公司宣布变更收购要约的价格，已于3月30日预受要约的股东刘某于4月24日申请撤销其预受。
  (3)《股权转让协议》签订后不久，B公司以平稳过渡控制权为由，要求A公司改组甲公司董事会，将甲公司董事会成员全部更换为B公司派出的代表；同时，B公司要求A公司就拟转让的甲公司35％的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管手续；在甲公司协议收购报告书公告后的第28天，A公司和B公司完成了股权过户登记手续。
资料四：
       5月15日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括王某)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，王某要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并，但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政机关的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述资料，回答下列问题：
针对资料三要点(1)，A公司不再提出异议将承担何种法律风险?
选项
答案A公司不再提出异议，将需要对B公司应承担的未尽出资义务的责任承担连带责任。根据规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支付。
解析 A公司如果承担了上述连带责任，除非其与B公司另有约定，否则可以向B公司追偿。
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