2014年。张某、李某、丁某三人成立了集美有限责任公司，主要经营大型机器设备的融资租赁业务，其中张某以现金500万元出资，李某以机器设备作价200万元出资，丁某以厂房作价300万元出资。公司经营一段时间后，李某发现公司内部管理混乱，于是提议召开临时股东会会

admin2015-08-28 32

问题 2014年。张某、李某、丁某三人成立了集美有限责任公司，主要经营大型机器设备的融资租赁业务，其中张某以现金500万元出资，李某以机器设备作价200万元出资，丁某以厂房作价300万元出资。公司经营一段时间后，李某发现公司内部管理混乱，于是提议召开临时股东会会议，但该提议被张某和丁某予以拒绝。李某认为自己的股东权利被张某和丁某限制，于是拟将其持有的公司股权转让给郝某，并书面通知了张某和丁某，二人均予以拒绝亦不同意购买李某拟转让的股权，已知公司章程并未对股东对外转让股权事项进行约定。李某于12月24日，以张某与丁某不同意其向对外转让股权为由向公司提出请求，请求公司以市场价格收购其持有的股权。
  要求：
  根据公司法律制度的规定，回答下列问题：
  (1)李某是否有权提议召开临时股东会会议?简要说明理由。
  (2)在张某和丁某均予以拒绝亦不同意购买李某拟转让的股权的情况下仍将股权转让给郝某是否符合法律规定?简要说明理由。
  (3)李某请求公司以市场价格收购其股权的理由是否成立?简要说明理由。

选项

答案(1)有权提议召开。根据公司法律制度的规定，代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。 (2)符合法律规定。除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经 “其他”股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，“视为同意转让”。 (3)不成立。有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

解析

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