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  3. 2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011—卷三—27，单)

2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011—卷三—27，单)

admin2017-03-09  24
问题 2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011—卷三—27，单)
选项 A、以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B、以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由   
C、以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由      
D、以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由   
答案D
解析 公司解散，是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律人格的法律行为。公司解散的原因有三大类：一类是一般解散的原因；一类是强制解散的原因；一类是股东请求解散。   
(1)一般解散：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东大会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散。   
(2)强制解散：①主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。②公司违反法律、行政法规的规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，如依据《公司法》第212条规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。   
(3)司法解散——公司僵局的解决途径。在现实生活中，某些公司股权相对集中且分布得较均衡，如股东只有甲和乙双方，各自均持股50％。在此情况下，公司的所有重大决议都需要双方同意才能通过，如果双方闹翻不再合作就无法做出任何决议。这时就要借助外部力量来消灭公司，此为司法解散制度。根据《公司法》183条的规定，如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求法院解散公司。   
以上三点的法条依据如下：   
根据《公司法》第181条规定，公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。   
根据《公司法规定(二)》第1条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第183条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本题答案为D。
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