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甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司2×17年和2×18年有关交易或事项如下： (1)2×17年1月1日，甲公司和W公司签订协议，以定向增发普通股股票的方式，从非关联方(W公司)处取得了乙股份有限公司(以下简称“乙公司”)80％的股权，能够控制乙

admin2019-04-08  60
问题 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司2×17年和2×18年有关交易或事项如下：
(1)2×17年1月1日，甲公司和W公司签订协议，以定向增发普通股股票的方式，从非关联方(W公司)处取得了乙股份有限公司(以下简称“乙公司”)80％的股权，能够控制乙公司的生产、经营决策，并于当日通过产权交易所完成了该项股权转让程序，并完成了工商变更登记。甲公司定向增发普通股股票10000万股，每股面值为1元，每股公允价值为3元。
假定该项交易未发生相关税费。甲公司和乙公司适用的所得税税率均为25％。
协议约定，W公司承诺本次交易完成后的2×17年和2×18年两个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元和12000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，W公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。
2×17年1月1日，甲公司认为乙公司在2×17年和2×18年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。其他资料如下：
(2)乙公司2×17年1月1日(购买日)资产负债表有关项目信息列示如下：
①股东权益账面价值总额为32000万元。其中：股本为20000万元，资本公积为7000万元，其他综合收益为1000万元，盈余公积为1200万元，未分配利润为2800万元。
②存货的账面价值为8000万元，经评估的公允价值为10000万元；固定资产账面价值为21000万元，经评估的公允价值为25000万元，该评估增值的固定资产为一栋办公楼，该办公楼采用年限平均法计提折旧，至购买日剩余使用年限为20年，预计净残值为0。
除上述资产外，乙公司其他可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等。
(3)2×17年乙公司实现净利润6000万元，较原承诺利润少4000万元。2×17年年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×18年能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。
乙公司2×17年提取盈余公积600万元，向股东宣告分配现金股利2000万元，因投资性房地产转换增加其他综合收益400万元(已扣除所得税影响)。
2×18年2月10日，甲公司收到W公司2×17年业绩补偿款3200万元。
(4)截至2×17年12月31日，购买日发生评估增值的存货已全部实现对外销售。
(5)2×17年，甲公司和乙公司内部交易和往来事项如下：
①2×17年5月1日，甲公司向乙公司赊销一批商品，售价为2000万元，增值税340万元，商品销售成本为1400万元，款项尚未支付。乙公司购进的该批商品本期全部未实现对外销售而形成期末存货。
2×17年年末，乙公司对存货进行检查时，发现该批商品出现减值迹象，其可变现净值为1900万元。为此，乙公司2×17年年末对该项存货计提存货跌价准备100万元，并在其个别财务报表中列示。
②2×17年6月20日，乙公司将其原值为2000万元，账面价值为1200万元的某厂房，以2400万元的价格出售给甲公司作为管理用厂房使用，甲公司以支票支付全款。该厂房预计剩余使用年限为20年，预计净残值为0。甲公司和乙公司均采用年限平均法对其计提折旧。假定该厂房未发生减值。
③截至2×17年12月31日，甲公司个别资产负债表应收账款中有2000万元为应收乙公司账款，该应收账款账面余额为2340万元，甲公司当年计提坏账准备340万元。该项应收账款为2×17年5月1日甲公司向乙公司销售商品而形成，乙公司个别资产负债表中应付账款项目中列示应付甲公司账款2340万元。
假定不考虑现金流量表项目的抵销。
要求：
计算购买日合并报表应确认的商誉。
选项
答案购买日乙公司考虑递延所得税后可辨认净资产公允价值=32000+6000—1500=36500(万元)，合并商誉=30000—36500×80％=800(万元)。
解析
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