天津市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业,与北京某国有独资公司(乙方)于2009年3月5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定由甲方供应乙方精密机床一台,总价款890万元。合同订明2010年4月1日至20日为交货日期,结

admin2014-07-01  62

问题 天津市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业,与北京某国有独资公司(乙方)于2009年3月5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定由甲方供应乙方精密机床一台,总价款890万元。合同订明2010年4月1日至20日为交货日期,结算方式采用异地托收承付,采用验货付款,验货期为30天。经甲方要求,乙方以价值420万元的房屋作抵押,但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人,原任总经理为了结其在任职期内的合同事项,在未与乙方事先协商的情况下,于2010年3月20日向乙方发货,并办理托收手续,且在托收凭证上注明验货期为30天。乙方于2010年3月29日收到精密机床后,以甲方提前交货为由通知其开户银行拒绝向其付款,从而引起争议。后经双方协商,乙方同意接受机床,付款期到后,因乙方自主决定与A外资企业合并,拒绝支付货款。
    甲企业2010年全年实现盈利1800万元,企业管理当局2011年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金,剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2011年8月,经国有资产监督管理部门决定,将甲企业改制为国有独资公司,为了保证顺利实施改制,企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤,次日即开始实施改制的各项程序。
   甲企业改制为甲国有独资公司后,依然从事精密机床的生产业务,公司设立董事会,董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任,并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长,某日,张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理,由于未涉及同业竞争,而且张某年轻且精力充沛,不会影响本公司正常的业务开展,公司董事会并没有提出任何异议。
    要求:根据以上情况,分别回答以下问题:
乙方如果以公司合并为由拒付货款,该理由能否成立?付款义务应由谁承担?说明理由。

选项

答案乙方以公司合并拒付货款的理由不成立。根据规定,当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。因此,合并前乙方的义务应由合并后的企业继续承担。

解析
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