(2011年)2007年1月,甲、乙、丙三家公司经过协商,决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中:甲公司出资350万元,乙公司出资210万元,丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成,王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日

admin2014-02-26  30

问题 (2011年)2007年1月,甲、乙、丙三家公司经过协商,决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中:甲公司出资350万元,乙公司出资210万元,丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成,王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日,王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后,多次致函股东乙公司,要求清偿欠款,但乙公司置之不理。同年12月18日,股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款,但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
    2008年2月1日,A公司召开董事会会议,7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席,电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益,该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度,董事会会议还通过了修改公司章程的决议。并决定从通过之日起执行。为了更好地发展,2008年8月,A公司决定与B公司合并,成立C有限责任公司。
下列关于A公司与B公司合并的说法中,正确的有(       )。

选项 A、A公司、B公司的合并协议,由A公司、B公司的法定代表人签署后即生效
B、A公司、B公司的合并协议,需经A公司、B公司各方股东会作出批准决议才生效
C、A公司、B公司应自合并协议签订之日起10日内,将合并事宜通知各自的债权人
D、A公司、B公司的债权人自接到通知书之日起30日内,可以各自要求A公司、B公司清偿债务或者提供相应的担保
E、A公司、B公司因合并而解散,各方的债权、债务应由C公司承继

答案B,D,E

解析 本题考核公司合并程序。公司合并,由合并各方业务执行机关签订合并协议,由股东大会(或股东会)作出批准与否的决议。合并各方股东大会(股东会)批准后,合并协议始得生效。所以选项A错误。合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告,而不是自“签订之日”开始计算。所以选项C错误。
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