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  3. 甲、乙、丙三位出资人共同投资设立丁有限责任公司(以下简称丁公司)。甲、乙出资人按照出资协议的约定按期缴纳了出资额，丙出资人通过与银行串通编造虚假的银行进账单，虚构了出资。ABC会计师事务所的分支机构接受委托对拟设立的丁公司的注册资本进行审验，并委派A注册会

甲、乙、丙三位出资人共同投资设立丁有限责任公司(以下简称丁公司)。甲、乙出资人按照出资协议的约定按期缴纳了出资额，丙出资人通过与银行串通编造虚假的银行进账单，虚构了出资。ABC会计师事务所的分支机构接受委托对拟设立的丁公司的注册资本进行审验，并委派A注册会

admin2014-05-28  28
问题 甲、乙、丙三位出资人共同投资设立丁有限责任公司(以下简称丁公司)。甲、乙出资人按照出资协议的约定按期缴纳了出资额，丙出资人通过与银行串通编造虚假的银行进账单，虚构了出资。ABC会计师事务所的分支机构接受委托对拟设立的丁公司的注册资本进行审验，并委派A注册会计师担任项目组负责人。审验过程中，A注册会计师按照执业准则的要求，实施了检查文件记录、向银行函证等必要的程序，保持了应有的职业谨慎，但未能发现丙出资人的虚假出资情况。A注册会计师在出具的验资报告中认为，各出资人已全部缴足出资额，并在验资报告的说明段中注明“本报告仅供工商登记使用”。丁公司注册登记半年后，丙出资人补足虚构的出资额。一年后，乙出资人抽逃其全部出资额。两年后，丁公司因资金短缺和经营不善等原因导致资不抵债，无力偿付戊供应商的材料款。戊供应商以ABC会计师事务所出具不实验资报告为由，向法院提起民事诉讼，要求ABC会计师事务所承担连带赔偿责任。ABC会计师事务所提出三项抗辩理由，要求免于承担民事责任：一是审验工作乃分支机构所为，与本会计师事务所无关；二是戊供应商与本会计师事务所及分支机构不存在合约关系，因而不是利害关系人；三是验资报告已经注明“仅供工商登记使用”，戊供应商因不当使用验资报告而遭受损失与本会计师事务所无关。要求：回答下列问题，并简要说明理由：(1)戊供应商可以对哪些单位或个人提起民事诉讼?(2)ABC会计师事务所提供的抗辩理由是否成立?(3)ABC会计师事务所是否可以免于承担民事责任?
选项
答案(1)戊供应商可以对丁公司、丁公司的乙出资人(和丙出资人)、ABC会计师事务所及其分支机构提起民事诉讼。按照《司法解释》第3条的规定，利害关系人应对会计师事务所和被审计单位一并提起诉讼；同时，对虚假出资或出资不实、抽逃出资，且事后来补足的，人民法院可以将该出资人列为第三人参加诉讼。(2)不能成立。一是依据《司法解释》第11条：会计师事务所与其分支机构作为共同被告的会计师事务所对其分支机构的责任承担连带赔偿责任；二是依据《司法解释》第2条规定，戊供货商合理依赖ABC会计师事务所分支机构的不实报告而与丁公司进行交易并遭受损失，应当认定为注册会计师法规定的利害关系人；三是依据《司法解释》第9条规定，会计师事务所在被告中注明“本报告仅供工商登记使用”，不能作为免责的事由。(3)ABC会计师事务所可以免于承担民事责任。理由有四：已经遵守执业准则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎；验资业务所必须依赖的银行提供了虚假证明文件，导致未能发现丙出资人虚假出资情况；已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但乙出资人在注册登记后抽逃资金；尽管在出具验资报告时，丙出资人出资不到位，但在公司登记半年后已补足出资。
解析
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